中银5股价上1元20个交易日会否因恢复上市预期发生磁吸效应

——兼论退市板公司的盲盒交易还要持续多久

股票市场的投资博弈，从来都藏着基于信息披露“探宝”的逻辑——如同《盗墓笔记》中摸金校尉循着蛛丝马迹探寻地宫秘宝，投资者也在上市公司及其子公司的各类信息披露中，挖掘未被市场充分定价的价值，践行“治未病、买未来”的投资理念。而当前退市板公司的交易现状，却像一个密封的盲盒，模糊的交易机制、滞后的价格揭示，让藏在其中的优质标的难以被发现，也让投资者的“探宝”之路布满荆棘。随着469号文征求意见稿迟迟未落地，市场对退市板交易机制优化的呼声日益高涨，一个核心疑问萦绕在所有投资者心中：这种“盲盒式”交易，还要持续多久？

退市板的“盲盒困境”，根源在于目前僵化的交易机制与退市板优质公司的价值潜力严重不匹配。根据现行规则，退市板股票转让日委托申报时间为9:30至11:30、13:00至15:00，价格揭示规则为转让日10:30、11:30、14:00各揭示一次可能的成交价格，14:00后每十分钟揭示一次，14:50后每分钟揭示一次，最终于15:00集中撮合成交。但是不实时披露不同买卖价格相对应的股票数量，这种单一的集中竞价模式，本质上是一种“被动等待”式交易，价格揭示滞后、成交效率低下，而且也没有主板的龙虎榜，仅仅有股价异动公告，却没有交易席位买卖情况披露。使得退市板优质公司的真实价值难以通过股价及时反映，就像探宝时被厚土覆盖的文物，即便蕴含巨大价值，也难以被市场看见、被合理定价。如果说退市板3系和1系公司由于质地差可以适用这种歧视性机制，但5系优质层退市公司或是藏龙卧虎，或是被含冤错杀，应该享受北交所和科创板上市公司的连续竞价交易规则待遇，毕竟退市板与科创板、北交所公司的投资者资格认定都是50万元资产加两年的投资经验。

如北交所采用的是成熟的双重竞价机制，每个交易日9:15至9:25为开盘集合竞价时间，9:30至11:30、13:00至14:57为连续竞价时间，14:57至15:00为收盘集合竞价时间，通过逐笔连续撮合实现实时成交，同时设置±30%的涨跌幅限制，既保障了交易的活跃度，也防范了价格极端波动。这种机制下，投资者能够根据市场动态实时调整申报价格，价格发现更高效，流动性也更充足。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（全国股转公司）、北京证券交易所（北交所）、全国中小企业股份转让系统（新三板）及退市老三板（两网及退市公司板块）并非相互独立的市场主体，而是中国证监会直接管理下、服务于多层次资本市场建设的有机整体 —— 其组织关系以全国股转公司为核心运营载体，以北交所（原新三板的精选层）为公募市场龙头，以新三板的创新层 和基础层为培育枢纽，以退市老三板为退市企业托底与重生通道，共同构成了 “风险分层、梯度培育、双向流动” 的中小企业资本市场服务体系，原来他们三个是一奶同胞亲兄弟啊。

全国股转公司之所以迟迟未正式发布469号文，估计是对市场舆情中这些合理诉求的充分重视准备谨慎推出。469号文的修订不仅关系到退市公司的后续发展，更关系到资本市场“优胜劣汰”机制的完善和投资者合法权益的保护。结合中银5案例和市场诉求，469号文的修订应重点围绕“三对等”和5系优质公司建设展开，3系和1系通过向5系靠拢达到升板目的，自动补齐当前退市公司转让与恢复上市体系中的短板。

首先，在“标准对等”方面，应明确退市标准与恢复上市标准的对应关系。对于因市场类指标（如股价低于1元）非ST退市的企业，应规定当该指标恢复并稳定一定期限（如连续20个交易日股价不低于1元）后，自动获得恢复上市申请资格，无需额外设置财务、股本等与退市指标无关的门槛，应重点关注企业的持续经营能力和合规性，而非单纯的利润规模，让中银5这样经营改善、未来空间巨大、市场认可的企业能够顺利获得恢复上市资格。3月31日晚，智谱（2513.HK）公布2025年报，全年大幅亏损47.18亿元，但4月1日收盘智谱每股价格上涨221.5港元涨幅31.939%至915港元，炒未来风气之盛可见一斑。

其次，在“程序对等”方面，应统一退市审核与恢复上市审核的周期和流程。将恢复上市的审核周期缩短至15个交易日以内，与退市审核周期保持一致，减少审核环节中的主观判断空间，明确审核标准和流程，提高审核透明度。同时，应建立非ST一元退市恢复上市审核的快速通道，对于符合条件、市场认可度高的优质退市公司，实行“即报即审、审完即发”，提升审核效率，减少企业的时间成本和资金成本。此外，应减少不必要的行政干预，坚持市场化原则，让市场来判断企业的恢复价值，避免行政干预对市场机制的扭曲。

再次，在“机会对等”方面，应加快构建“阶梯式转板通道”，推动5系（优质层）落地实施。明确5系优质退市公司的准入条件、交易机制和转板规则，将“按期披露年报且标准无保留意见且净资产为正”作为核心准入条件，采用与北交所一致的“连续竞价集合竞价”交易机制，设置±30%的涨跌幅限制，实行每日交易，提升优质退市公司的流动性。同时，建立5系优质层与北交所的转板机制，对于在5系公司连续交易满一年、符合北交所上市条件的企业，可直接绿色通道或者直通转板，无需重新经过繁琐的审核流程；对于符合主板上市条件的优质退市公司，也应建立便捷的转板通道，实现不同层级资本市场之间的双向流动。

最后，在配套机制方面，应完善退市公司的信息披露和投资者保护体系。要求退市公司加强信息披露，及时披露经营状况、财务数据和恢复上市进展，与主板公司同步，保障投资者的知情权；建立退市公司投资者赔偿机制，对于因退市规则不合理、审核流程不规范导致投资者损失的，应明确赔偿责任，切实保护中小投资者的合法权益。同时，加强对老三板市场的监管，严厉打击内幕交易、操纵股价等违规行为，维护市场秩序，为退市公司的健康发展营造良好的市场环境。

因重大违法与财务类强制退市的中程 5（400279，原 * ST 中程）在 退市板创下 59 个交易日内涨幅 1068% 的 “神话”，收盘价从 0.25 元攀升至 2.92 元，累计收获 58 个涨停板，成为老三板设立以来短期暴涨案例之一，其本质是资金对老三板政策红利的提前博弈，而非对其基本面的认可 ，市场将其视为政策红利的 “试金石”，这一逻辑恰好对应了 “千金市骨” 的典故，即通过炒作一只无基本面支撑的标的，吸引全市场对退市板政策改革的关注。

那些藏在“盲盒”中的优质标的，其价值潜力早已在各类信息披露中露出端倪，但由于信息披露制度的缺陷，导致资深投资者与菜鸟投资者的信息差无处不在。如中银5（400236）作为史上5家非ST退市的唯一扭亏为盈并且旗下优质资产众多的退市公司便是最典型的例子，其控股子公司河南万贯实业的微信公众号在2025年8月6日《复盘提质 锐意进取》一文中，通过表彰涉密人员、提及武器装备科研生产单位二级保密资格取证工作，间接透露了其军工资质的推进进度，中银5的其他控股公司信息披露中，也藏着诸多未被充分挖掘的“宝藏信号”。作为非ST一元闪电退市的代表，中银5自转入老三板后，经营状况持续改善，股价三个月涨幅超300%，市场对其恢复上市的预期强烈。结合行业信息与隐性披露不难推测，中银5在实业领域的布局已初见成效，军工相关资质的推进以及北京未来导航相互参股的迹象，更是为其增添了超越恢复上市预期的巨大潜力。3月31日，多家上市公司发布投资者关系活动记录表公告，披露各自与机构之间的业务交流内容，其中透露出公司业务布局的诸多进展与亮点，而退市板公司在这个领域完全是空白。

优化5系优质层交易机制，不仅是破解“盲盒交易”的需要，更是469号文修订的核心要义，也是完善退市制度、构建资本市场良性循环的重要环节。469号文初衷是完善退市公司后续转让体系、保护投资者合法权益、推动优质退市企业回归主流资本市场。而僵化的交易机制，不仅让优质层公司的价值难以发挥，也让“标准对等、程序对等、机会对等”的市场诉求悬空。

在2024年6月中银绒业（000982）遭遇非ST股票一元闪电退市后，广大股东纷纷在证监会投诉网站12386举报其非法性，存在信息披露违法冲撞ST退市预警上位法，且股东都没有签署“退市买者自负”协议。但证监会转深圳证券交易所后深交所的回复原文是“您好！我所收到由12386平台转来您反映中银绒业（000982）问题的函件。感谢您的来函！我所对您反映的事项高度重视，答复如下：“关于您反映的退市问题，A股“1元退市”规则自2012年设立已稳定运行多年，发挥了市场化出清作用。公司股票价格是二级市场投资者交易的结果，股价低于1元的公司滞留市场不利于优化配置市场资源”。好，那么如果遭遇退市板交易盲盒且只有5%涨跌幅（四舍五不入）的中银5（400236）在规则完善预期和经营状况大幅改善的情况下股价高于1元达20个交易日后，是否应该恢复主板上市，代码改为000982呢？而且是否应该在中银5的股价站上1元的第一天收盘后就开始每天公告类似“中银5的股价站上一元，如果站上1元达20个交易日就会恢复上市”的提示性公告，与中银绒业股价低于1元的第一个收盘日对等，衷心希望监管层在一元恢复上市之时不要双标，市场化恢复中银5主板上市。4月7日开盘只要连续8个涨停板中银5就将在第九天站上1元（股票市场投资具有强烈的“顺势而为”原则，笔者曾经翻译过《顺势而为：形态识别与市场的形象化》，伊莱恩·克努斯著，上海财经大学出版社），2024年6月中银绒业跌破1元时发生的18个10%跌停板的磁吸效应是否会反向发生，昔日刘郎今又来，广大投资者拭目以待后续的9个5%连续涨停板，而这也是另外一个意义上的开盲盒。

在信息披露缺失的情况下，投资者只能继续畅想。由于中银5没有实控人，当前第一大股东和第二大股东都仅持有6%多一点的股份，基于恢复上市的预期，是否会展开收购兼并大战？至少一带一路资源丰富的第二大股东中国进出口银行是否会为了挽回近20亿元的账面损失展开自救？抑或市场上是否存在其他资本力量，基于产业协同，已经在默默地收集筹码，像当初“宝延收购大战”一样展开控股权标购，将旗下的优质资产在市值依然在低位之时借壳上市？毕竟现在单单壳资源价值就在30-50亿元之间，而且中银5是已经处于退市板不会再退市，而主板的上市公司若市值较低还是有退市的概率的。上述盲盒情形也会逐步打开。

主板上市公司业绩扭亏为盈必须发布公告，但退市板公司却没有这条规定，这也是469号修订案需要增加的内容，照理说退市板公司特别是遭遇非ST一元退市的无辜投资者在退市板应该有更加完善的信息披露制度来保护，其实在诸如中银5连续涨停板股价异动公告之时就应该明确解释2025年年报是否已经扭亏为盈，而不是“唱山歌”让投资者从股价的变化中去“猜盲盒”。此外4月份不但是2025年年报收官月，也是2026年1季度季报的公告月，主板公司中许多上市公司都在4月份几乎同时发布2025年年报和2026年一季报，退市板虽然没有强制要求公布季报，但中银5作为退市板的“龙一”，其实可以在发布年报的同时也根据主板的要求发布一季报，让广大长期投资者安安心心地享受公司困境反转的超级红利。其实2024年6月中银5退市后，在10月份还是坚持出3季报，来表示对遭遇非法“非ST一元退市”的意难平。

资本市场的成熟，从来不是“只出不进”的淘汰，而是“能进能出、优胜劣汰、双向流动”的生态闭环。退市板5系优质层的“盲盒交易”，本质上是现行交易机制与市场发展需求的脱节，是优质退市企业价值被低估的根源。2026年1月1日起，国务院国资委第46号令《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》正式实施，国资监管明确重大违规将终身追责，诸如中银5的两大央企股东在非ST闪电退市过程中的重大国有资产损失原因及其国企完善内部决策与治理体系的进展更应该揭开盲盒（特定第三大股东中国银行宁夏分行非法减持清仓中银绒业1.71亿股是否必须回购？李健、严琳是否应该依警示函回购非法绕道减持的原第一大股东的四亿股等？如果依法追究，现有股东将享受巨大的法规制度套利空间）。而自2026年4月7日起施行的证监会《关于短线交易监管的若干规定》（进一步明确了大股东、董高短线交易有关监管安排，即买入卖出时均具备大股东、董监高身份和买入时不具备但卖出时具备的，需遵守短线交易制度）显然将强化这一预期。

2026年一季度刚过，国企治理领域交出了一份极具重量的成绩单挽回国有资产损失超60亿元，追缴违规所得超48亿元。这背后是46号令带来的真实震慑。这份全面替代旧版37号令的国家级规章，彻底打破了央企国企高层“退休即免责”的传统惯例。期待股转公告〔2025〕469号《两网公司及退市公司股票转让细则》和《两网公司及退市公司信息披露细则》早日正式落地，优化交易机制、完善规则体系，让各种“盲盒”及时打开，让价值显现，让退市板优质层真正走出困境，迎来属于自己生机盎然的春天。

 益智   浙江大学公共政策研究院研究员

浙江财经大学金融学教授、博士生导师

2026年4月6日